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認(rèn)繳出資額五年內(nèi)繳足怎么操作

新時(shí)代消費(fèi)網(wǎng)    http://www.apitp.cn  (2024-06-11 08:25:06)  來(lái)源：中國(guó)消費(fèi)者報(bào)      瀏覽量：
編者按
　　新《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》）將自2024年7月1日起施行，上海市市場(chǎng)監(jiān)管局登記注冊(cè)處結(jié)合實(shí)際，梳理出經(jīng)營(yíng)主體關(guān)注的若干重點(diǎn)問(wèn)題并作出解答。本期刊發(fā)《認(rèn)繳出資額五年內(nèi)繳足怎么操作》。

　　問(wèn)：認(rèn)繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營(yíng)主體？
　　答：首先，新《公司法》不涉及非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營(yíng)主體。其次，“五年繳足”適用于有限責(zé)任公司，而股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)分別在公司成立大會(huì)前全額、足額繳納股款，在成立大會(huì)后申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
　　依據(jù)：新《公司法》第四十七條、第九十八條、第一百零三條。
　　問(wèn)：新《公司法》將自2024年7月1日起實(shí)施，本公司已成立多年，是否受“五年繳足”新規(guī)影響？
　　答：“五年繳足”規(guī)定既適用于新《公司法》實(shí)施后設(shè)立的公司，也適用于新《公司法》實(shí)施前設(shè)立的公司。對(duì)于新《公司法》實(shí)施前設(shè)立的公司如何逐步調(diào)整以符合“五年繳足”的要求，國(guó)務(wù)院正在制定具體實(shí)施辦法。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，對(duì)新《公司法》實(shí)施前注冊(cè)的公司設(shè)置三年過(guò)渡期。對(duì)于有限責(zé)任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限，剩余出資期限超過(guò)五年（超過(guò)2032年6月30日）的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)（2027年6月30日內(nèi)）將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)（2032年6月30日）。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。對(duì)于股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)（2027年6月30日內(nèi)），繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。
　　依據(jù)：新《公司法》第二百六十六條；《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》第三條。
　　上述問(wèn)答依據(jù)征求意見稿，最終以正式公布版為準(zhǔn)。
　　問(wèn)：如果股東在章程中約定了三年繳足出資，那么最長(zhǎng)繳納期限是三年還是五年？股東是否可以分批繳納認(rèn)繳的出資額？
　　答：首先，“五年繳足”是法定的最長(zhǎng)期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應(yīng)當(dāng)在該更短期限內(nèi)繳足。此外，法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其次，股東可以在章程約定的、不超過(guò)五年的期限內(nèi)分批繳納認(rèn)繳的出資額。
　　依據(jù)：新《公司法》第四十七條。
　　問(wèn)：股東的出資方式可以有哪些？
　　答：首先，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外（如：不可買賣的文物等）。其次，用于出資的股權(quán)或債權(quán)不能被司法凍結(jié)或者被設(shè)立質(zhì)權(quán)。最后，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　依據(jù)：新《公司法》第四十八條、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第十三條第三款。
　　問(wèn)：股東如何向公司繳足認(rèn)繳出資額？
　　答：首先，有限責(zé)任公司股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過(guò)戶到公司名下、將商標(biāo)權(quán)過(guò)戶到公司名下等。其次，股份有限公司在辦理注冊(cè)前，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)繳足所有認(rèn)購(gòu)的股款。
　　依據(jù)：新《公司法》第四十九條、第九十八條、第一百零三條。
　　問(wèn)：股東繳納出資后是否需要向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？
　　答：首先，除了社會(huì)公開募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊(cè)時(shí)均無(wú)需向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告。其次，股東按期繳付出資后，應(yīng)由公司對(duì)股東的出資證明書、股東名冊(cè)記載內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。最后，公司無(wú)需向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期。
　　依據(jù)：新《公司法》第四十條、第一百零一條；《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》第二條第三款。
　　上述問(wèn)答依據(jù)征求意見稿，最終以正式公布版為準(zhǔn)。
　　問(wèn)：如果未繳足出資，自行公示虛假的實(shí)繳信息，會(huì)有什么后果？
　　答：除了要承擔(dān)未按期繳足的法律責(zé)任外，公示虛假實(shí)繳信息還要按新《公司法》第二百五十一條規(guī)定，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
　　依據(jù)：新《公司法》第二百五十一條。

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